行为要件：股东滥权

“股东滥权”在裁判案例中主要是指人格混同。关联公司人格混同的构成需要通过公司人员、财产（财务）、地址、经营范围、对外宣传方式等诸多因素综合判定。根据2013年最高人民法院发布15号指导案例（以下简称 15 号指导案例）“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限公司等买卖合同纠纷案”、2023-08-2-084-006号入库案例“郑州嘉利宝贸易有限公司诉河南安美门业有限公司等买卖合同纠纷案”及其他既有判例，法院在认定时普遍认为需要同时满足人员混同、业务混同、财产（财务）混同。

人员混同主要是指关联公司的股东、法定代表人、董监高、财务人员、重要业务人员以及普通员工等存在交叉任职的情况，即“一套人马，多块牌子。”地方司法文件《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第八条第三项亦重复这一定义：“(人事混同情形)存在股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等人事混同情形的。”但是，人员混同只是判断人格混同的重要标准而非实质要素，诸如公司集团、国有控股诸子公司及家族企业交叉任职现象普遍存在，委派人员担任关联公司的高管亦属于正常商业现象，以单一的人员交叉任职即认定公司人员混同甚至是人格混同，有司法权滥用于商业自治之嫌。因此，不能仅以人员混同为由认定关联公司之间构成人格混同，最高人民法院在（2014）民申字第1116号民事判决书亦认为：“不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将一公司董事会的行为认定为另一公司的行为，这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。”

业务混同是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象。主要表现为：公司之间从事相同业务活动，各业务活动不以公司独立意志支配。质言之，从事相同的业务和经营范围重合仅是业务混同的表象，业务混同的本质应是因公司在经营过程中对彼此的行为不加区分，导致与公司交易的相对方无法分辨彼此。15号指导案例生效判决书基于三点认定三被告公司业务混同：  1.经营范围基本重合；2.对外进行宣传时信息混同、未做区分；3.相关业务中不分彼此。

财产混同作为人格混同公认的实质要素，重要性自不待言。所谓财产混同，主要包括关联公司之间财务混同、财产权属不清，从而导致各关联公司难以区分各自的财产，其核心内涵仍是彼此能否区分之问题。依据《公司法》（2023修订）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司人格独立的基础是财产独立，公司具有独立财产并独立承担民事责任是公司人格独立原则的表现形式，当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。结合《公司法》（2023修订）第二十三条关于责任承担主体的规定，财产混同实乃否认公司法人人格的本质前提之一。最高人民法院案例指导工作办公室明确指出：关联公司人格混同的实质因素是财产混同。《九民纪要》也提出：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最重要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。”并罗列出认定人格混同（财产/财务混同）的若干情形[]，另提出公司人格混同往往伴随业务混同、员工（财务人员）混同、住所混同，人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。进一步表明财产混同是认定人格混同的充分必要条件。

结果要件：逃债侵权

结果要件是人格混同之行为造成的损害后果，即公司股东持续性的“滥权行为”，达到“严重损害公司债权人利益”的程度，简言之为“逃债侵权”。该结果要件是法人人格否认必需的构成要件，只有“股东滥权”和“逃债侵权”同时具备时，才能否认公司的独立人格。15号指导案例公布的两点裁判要点明确表达了这一核心内涵，裁判要点第1点先是认定关联公司构成人格混同，第2点表明关联公司相互之间之所以对外部债务承担连带责任是由于人格混同严重损害了债权人利益；最高人民法院案例指导工作办公室进一步解释：关联公司构成人格混同但未实际造成公司债权人损失的，不能否认公司的法人人格。

遗憾的是，“严重损害债权人利益”这一结果要件似乎并未受到裁判者的重视，从一份关于关联公司人格否认实证研究显示，144例样本案例中100例支持性判决书对结果要件只字不提的占比30%，67例判决书说理部分虽提到被告的行为“严重损害债权人利益”，但有30例仅一句带过，不能充分阐明依据，纵观144例样本案例，仅有3例以不构成结果要件为由不支持公司人格否认。此种现象的出现，一方面源于15号指导案例对结果要件论证不足给下级法院产生的消极指导作用；另一方面是裁判依据供给不足导致各级法院对判断结果要件的标准尚未达成共识。总之，严重损害债权人利益这一结果要件是法人人格否认的寸辖制轮，因此在审判实践中，裁判者除论证公司人格混同外，还应从资产、财务、实际运行等状况审查被告公司的偿债能力，以此判断是否实际损害了公司债权人的利益，基于案件事实进行全面的论述，提高判决书之公信力和说服力，债权人亦应在被告公司丧失偿债能力的事实上举证证明。